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大连玉璘公司八年之劫

2018-01-05    来源:法人

大连玉璘海洋珍品股份有限公司(以下简称“玉璘公司”)曾经是一家国家级产业化重点龙头企业,包括路甬祥在内的四位院士专家曾亲临该公司考察,顶峰时期公司总资产评估达7亿多元,却几乎在一夜之间,就被一家注册资本仅50万元、成立时间尚未满月的新玉麟公司所占据,这背后有着多少不为人所知的内幕?


文《法人》记者黄贵耕


2017年12月14日,大连市中级法院对玉璘公司仅剩的四块海域做出“中止拍卖”的执行裁定。



“八年啦!大连法院终于第一次对玉璘公司做出了真正依法的裁定,也许是上苍给我们玉璘公司涅槃重生的机会吧!”

当王庆玉从京东拍卖网上看到上述中止拍卖信息时,犹如看到一线希望的曙光,并从内心发出感慨。王庆玉亲手创立玉璘公司与“玉璘海参”品牌,又亲眼看到公司遭到抢夺并连同品牌一起被毁掉。他持有玉璘公司77.867%的股权,具有绝对控股的地位,却连公司大门都进不了,他为此进行了长达八年的维权,至今未果。


“玉璘”的辉煌


玉璘公司位于大连市普兰店皮口镇,始创于1997年,由当地人王庆玉从十几人的小公司白手起家,经过十余年的快速发展,至2008年已成为融海洋珍品育苗、养殖、精深加工及海洋生物食品研发为一体的综合型企业。

辉煌时期,该公司建成三大基地:1.被授予国家级紫海胆繁育基地,位于皮口镇的5万立方水体育苗车间,重点发展海参、海胆、鲍鱼及虾贝类海珍品等优良品种的繁育,同时开展象拔蚌、紫海胆人工育苗技术研究;2.长海县塞里岛10万亩无公害海域与皮口2万亩近海滩涂的养殖基地,主要养殖海参、海胆、鲍鱼及虾贝类海珍品;3.深加工基地,皮口科技工业园,建有国内五条一流的海洋生物加工生产线,同时在塞里岛和皮口园区各建有一座1000吨冷库加工厂,其产品纯干海参、即食海参、海参金胶囊等产品被评为大连“放心食品”、荣获“绿色食品证书”,行销海外及国内130多个城市。

据北京中企华资产评估公司于2008年1月对玉璘公司做出的资产评估报告显示:该公司拥有总资产7.0224亿元,总负债1.3090亿元,净资产5.7134亿元。当时已建立了全省第一家民营海洋生物技术工程中心,是国内同行业技术含量最高、设计规模最大、综合吸收功能最强的科技型企业。

玉璘公司的高科技特色,早已引起了国家科技界的高度关注,短短数年间,先后有原中国科学院院长路甬祥及管华诗、赵法箴、刘瑞玉三位院士以及中国黄海水产研究所所长、清华大学王清印教授等国内一流海产专家亲临玉璘公司考察和调研。

考察期间,路甬祥院长还为玉璘公司挥笔写下“依靠科技与制度创新,发展海洋生物高科技产业”的题词。

玉璘公司还先后获得“国家重点农业产业化龙头企业”“国家紫海胆原良种基地”“国家农(水)产品加工示范基地”“辽宁省海洋生物研发中心”“辽宁省著名商标”“大连高新技术企业”“大连市百强民营企业”等国家、省、市级诸多荣誉。王庆玉本人也曾被授予“全国首届双优民营企业家”“中国当代渔业企业领军人物”“辽宁省优秀农民企业家”“辽宁省渔业协会副会长”、大连市优秀人大代表及劳动模范等多项荣誉。

就是这样一个充满生机与活力的企业,2008年全力冲击IPO,却在2009年9月,瞬间易主,随之崩塌!巨额资产被转移殆尽,业已濒临破产。

“玉璘公司,其实已经破产了。”王振国在接受《法人》记者采访时说。王振国是玉璘公司现任法定代表人,并实际控制该公司达八年之久。

一家具备上市实力的企业,经历控制权更替,随即陷入被停产和查封的绝境,这背后到底发生了什么?




玉璘“变脸”新玉麟


据当地人介绍,玉璘公司位于皮口镇的四层总部办公大楼在2009年9月之前,楼顶正面竖立的是“玉璘股份”四个大字,在同年9月之后的某一天,玉璘股份四个字悄然被“新玉麟”三个字取代。

2017年12月22日,《法人》记者在现场看到,虽然在玉璘公司总部办公楼顶的“玉璘股份”被换成“新玉麟”而难觅踪迹。但是,在该楼的正面墙壁的左上角,四个未被铲除干净的字迹还可依稀可辨“玉璘股份”。

从工商登记信息可以看到,“新玉麟”全称是:大连新玉麟海洋珍品有限公司,与玉璘公司全称相比,就多一个“新”字,改了一个同音的“麟”字。登记信息显示,其登记时间为2009年10月19日,注册资本50万元至今未变,公司股东就两个,分别是王振国与范冬青,二人系夫妻关系。公司法定代表人,先由王振国担任,后于2011年11月变更为范冬青。

成立尚不满月的新玉麟是如何实现对玉璘的“占有”的呢?

这要从2007年玉璘公司准备上市前与王振国签订的一份《增资扩股协议》说起。

据王庆玉介绍,“2007年,我开始把眼光投向在深圳中小板上市。这时,时任普兰店市市长的姜周(已被立案审查)私下找到我,表示他以政府的名义支持我公司上市,条件是要让其弟姜迅和王振国的公司入股。当时我想咱民营企业哪个不怕政府和当官的?市长的弟弟要来入股,好坏都得答应”。

王振国对此说法持不同观点,他告诉记者,是王庆玉主动找他融资的。

虽然二人对于入股与融资的主动性说法各异,但是,在2007年12月,王庆玉代表玉璘公司与实际控制大连金海扬帆投资有限公司(以下简称“金海扬帆公司”)的王振国,先后签订了《增资扩股协议》与《股权回购协议》是不争的事实。两条协议规定,金海扬帆向玉璘公司增资4000万元,占玉璘公司6.667%股权;如果2009年12月30日前未能上市挂牌交易,玉璘公司大股东王庆玉必须回购该股份,向金海扬帆支付股权转让价款4000万元及12%年利息。扩股协议第三条第4款还明确约定:甲方(王振国)承诺不干涉和参与乙方(王庆玉)的生产经营管理,也不提名与选派甲方代表出任乙方未来的董事会与监事会成员。

王庆玉告诉《法人》记者,“2008年12月末,由于受全球金融危机的影响,玉璘公司上市搁浅,因为当时对上市期望较大,上市失败造成的心理压力过大,以致整夜都睡不着觉,后经医生检查才知道我患了严重抑郁症,决定出国治病,我走前授权我姐王云华代为行使董事长的职权”。

对此说法,王振国在接受采访时同样表示异议,他认为王庆玉是外出躲避个人债务,导致玉璘公司上市无望,至此也符合协议规定的股权回购条件。

2009年1月8日,王振国随即以《回购协议》为据,以追回“金海扬帆公司”投资款为由,起诉至大连中级法院,在起诉的同时申请查封玉璘公司所有海域使用权、海底库存、土地及王庆玉个人房屋、股权、奔驰车等全部资产。

王庆玉说,王振国起诉的标的额仅为4000万元的投资款,但其如此大规模超标的额查封申请,居然可以获得大连市法院的全面支持,可见个别执行法官对王振国是多么言听计从。更令玉璘公司雪上加霜的是,王振国借助法院的查封为名,全面阻止玉璘公司的生产与销售,导致仓库的大量海产品腐败变质,而急盼供货的各地经销商迅速赶到公司要回货款,销售渠道也因此瘫痪。

“我们对玉璘公司总投资不止4000万元,加上合伙人实际投资总额是7600万元,并且都同时起诉了。”王振国反驳说,“阻止销售是因为发现销售的货款没有进入法院指定账户。”

王庆玉代理律师指出,按照王振国签订的上述两个协议规定,在大连市中级法院于2009年7月24日做出[2009]大民三初字第13号民事判决书,将金海扬帆的股权判为债权并已进入执行程序之后,说明金海扬帆公司选择股权回购已成事实,就当然失去股东资格,再按照扩股协议约定,王振国控制的金海扬帆公司入股玉璘公司明确承诺:不干涉和参与公司生产经营管理。因此,王振国如果能信守协议约定,其控制的金海扬帆公司与玉璘公司的纠纷就应该到此为止。

但据玉璘公司创始主要成员及股东的王云华回忆,王振国既没有遵守协议的约定,也没有按照法院的判决就此罢休,而是于2009年9月7日,带领100多个手持砍刀、棍棒等施暴工具的彪形大汉,强行进入玉璘公司,并采取暴力威胁手段强行占了玉璘公司办公楼,接着抢走公司的保险柜,然后将玉璘公司的公章、证照等物件悉数夺走并长期控制。

虽然已经过去八年多,但王云华还心有余悸地说,同年9月8日,王振国如法炮制,用同样的手段,将玉璘公司位于长海县塞里岛的全资子公司——大连塞里岛海洋牧场有限公司(以下简称“塞里岛公司”)的原有员工全部驱赶离开,然后强占办公楼,抢走公章证照等,实现强行控制该公司的目的。

王振国随后于2010年8月,在塞里岛公司相同地址,注册成立一个经营范围相同的“大连新玉麟海洋牧场发展有限公司”(以下简称“新玉麟海洋公司”),并将其公司牌匾安插在塞里岛公司办公楼,与新玉麟占据玉璘公司总部办公楼如出一辙。

2009年9月30日,王振国又绕开玉璘公司大股东及原班的董事会主要成员召开了由其主持的董事会,罢免王庆玉的玉璘公司董事长职务,并选举他自己为玉璘公司董事长。随后,又在2009年11月2日,将玉璘公司工商注册的法人代表变更为王振国。

记者调查发现,王云华的上述说法,《中国商报》于2013年9月24日刊发的《谁给“玉璘”被违章侵占披上合法的外衣》报道中也有同样的描述。

但王振国解释说,“不存在我们强行接管,是他们请我去的,董事长也是通过董事会选举的,有玉璘公司高管联系会议记录为证”。

“你们接管玉璘公司过程中是否发生抢夺公章与保险柜的激烈冲突?”《法人》记者问。

“是发生冲突,不过是王云华不按共管规定,是她要抢公章引起的冲突。”王振国恳切地说。

据王云华反映,为了阻止王振国通过变更法定代表人实际控制玉璘公司,她本人及代理律师多次到大连市工商管理局或发函给该局,对王振国的变更提出异议和抗议,但始终没有得到该局的任何回应。

2013年7月2日,当王云华再次去大连市工商局请求变更之前的非法变更时。该局一位工作人员对她说:“王振国送来相关材料,不让给你们变更。”时任局长蔡有彬(因涉腐已被移送审查起诉)也对她说:“振国来找过我,公章和执照都在他那里。不能给你们变更。”

王庆玉认为,玉璘公司被王振国等人非法控制且遭遇巨额资产被非法转移,直至陷入如今濒临破产困境,与大连市工商局严重不负责任地按照王振国的要求,将其变更为玉璘公司法定代表人有密切关系。大连市工商局客观上为王振国非法霸占玉璘公司及非法转移玉璘公司巨额资产提供了方便并披上了“合法”的外衣。

12月20日,《法人》记者就上述问题,持书面采访提纲专程采访大连市工商局,该局新闻宣传中心负责人邵主任接受了采访提纲,并表示将转交领导,一旦有反馈就通知记者。但是直至截稿,未接到该局任何反馈。

王庆玉告诉《法人》记者,王振国通过大连工商局将他自己变更为玉璘公司法定代表人之后,随之用相同的手段完成占有塞里岛公司及玉璘酒业公司,至此,他便手握玉璘公司、塞里岛公司、玉璘酒业公司、新玉麟及新玉麟海洋等五家公司的控制权和公章。然后。他就开始“左手倒右手式”地转移和掏空玉璘公司、塞里岛公司、玉璘酒业公司的资产。

不仅如此,王庆玉还反映,王振国为了达到长期霸占玉璘公司的目的,还将王庆玉送入监狱两年,王庆玉为此已向原审判法院提起申诉。

采访中,王振国对此也坦陈,“王庆玉坐牢,是我举报的”。



真假仲裁之争


据王庆玉代理律师查证,王振国获取玉璘公司及其子公司的控制权之后,随即与其岳父范广臣、其妻范冬青及其本人控制的新玉麟、金广集团等公司签订多份工程承包、租赁及买卖合同,用于直接占用和转移玉璘公司资产,并通过虚假仲裁予掩盖其非法性。最具典型的虚假交易与虚假仲裁有如下三起:

2009年9月7日,王振国利用其实际控制的玉璘公司及子公司的公章,由玉璘公司(甲方)、塞里岛公司(乙方)与范广臣(王振国岳父)、范冬青(王振国妻子)控制的金广集团(丙方)签订一份《工程承包合同》,涉及工程款7296.9325万元。

2010年12月1日,王振国再次如法炮制,通过上述甲方、乙方、丙方签订第二份《工程承包合同》,涉及工程款4847.7662万元。

王云华告诉记者,上述工程量掺有巨大水分和虚报,几乎看不见有什么改变。但是,合同签订后,王振国就让其岳父范广臣控制的金广集团先后向大连仲裁委申请仲裁,要求裁决玉璘公司按上述《工程承包合同》如数支付工程款,企图借助仲裁掩盖其工程合同的虚假性。

大连仲裁委分别于2010年12月9日和2012年6月4日做出[2010]大仲裁字第490号、第262号裁决书,认定上述合同有效,并确认债权合法。

对此裁决,王庆玉的代理律师调查后认为:在[2010]大仲裁字第490号裁决书所确定有效合同中的施工多为虚假施工,同时,[2012]大仲裁字第262号裁决书中确认有效的合同中海参圈的修建工程同样有夸大和虚报。并且该两项交易没有经过玉璘公司权力机构批准。另外,当时实际控制玉璘公司的王振国与两仲裁案中的申请人金广集团的实际控制人范广臣存在翁婿关系,属于明显的关联交易。还有双方在仲裁过程中的表现异常,双方对仲裁员选择的一致性的“默契”以及没有对相关事实证据和仲裁请求做任何实质性的对抗。

法律专家指出,在仲裁法上,能够通过仲裁进行解决的争议应该是一个实质性的争议,如果双方当事人没有任何争议,这是虚假仲裁所具有的非常典型的特征。

据王庆玉反映,2010年7月15日,王振国再次一手操控买卖双方,利用掌控玉璘及塞里岛公司公章的便利条件,自买自卖地签订了一份《买卖合同》,将玉璘公司价值2.6亿元海底存货以1663.4440万元的低价卖给了其控制的新玉麟公司。尤其不正常的是,该交易居然发生在大连市中级法院对此海域存货的查封期间。

王庆玉说,上述买卖合同,王振国同样采取虚假仲裁予以掩盖其非法性,大连市仲裁委根据王振国导演的仲裁申请,做出[2013]大仲字第595号裁决书,确认其买卖合同有效,前述七块海域与海底资源自2010年7月15日始归新玉麟公司所有。

对此,王庆玉的代理律师指出,根据上述大连市中级人民法院执行要求,在查封期间禁止转让、买卖,因此,该《买卖合同》合法性与有效性存在很大的疑问。

2017年12月4日,由中国政法大学企业发展战略研究中心组织的玉璘公司相关问题专家论证会,与会专家一致认同王庆玉代理律师的观点,与会专家还建议执行法院应中止上述裁定的执行程序。


八年维权初见曙光




据王庆玉反映,王振国还通过操纵法院和评估机构,恶意低价评估玉璘公司资产,并低价拍卖给王振国自己控制的公司,达到侵吞和转移玉璘公司资产的目的。

2013年11月22日,玉璘公司拥有的皮口园区、塞里岛、小长山等地的房产7万余平方米、土地千余亩,按市场评估价值9亿多元。但通过恶意低价评估和拍卖,最后仅以2亿元的价格拍卖给王振国的新玉麟公司。

2017年8月16日,王振国又故技重演,将玉璘公司名下的9块海域、34艘船只、9台车辆及王庆玉个人位于大连友好大厦的3套房产(流拍),市场价值数亿元,却仅按超低价评估的5000万元拍给新玉麟公司。

记者调查发现,通过上面两次的轮番拍卖,玉璘公司最后剩下的唯一资产就是国海证编号022101840/45、25、26的四块海域使用权。

另据王庆玉代理律师查实:大连市中院执行案件中涉及王庆玉、玉璘公司、塞里岛公司的案件共13件,这13件案件涉及债务标的本金总额为39464.6987万元,其中由王振国直接或间接控制的本金为20544.6987万元(包含金广集团虚假承包工程的1.2144亿元)。但在大连市中院对玉璘公司、塞里岛公司价值十多个亿的财产几尽拍完,金海扬帆公司当初起诉的4000万元股转债权至今仍未付清,玉璘公司仍继续由王振国控制。

王庆玉指出,王振国控制玉璘公司八年,就是转移资产的八年,随着玉璘公司的资产被掏空,王振国控制的新玉麟等企业却快速增肥,最明显的就是新玉麟或无偿占用玉璘公司的生产车间和设备或象征性地交点租金,同时无偿使用玉璘公司拥有的生产技术和专利。

王振国对此的解释是,玉璘公司的资产虽然首次被他控制的金海扬帆公司查封,但是被查封的资产均有抵押优先清偿权存在,所以,拍卖到现在也还没有剩余资金清偿金海扬帆的债权。玉璘公司因为被查封无资金生产,所以,只能让新玉麟生产。

王庆玉反映,玉璘公司最后余留的四块海域总面积为29900亩,参照周边市场均价在1万元/亩,市场总价应在3亿多元;其中有9000亩为环岛核心区,市场价在20000万元/亩,但是,在王振国操纵下,这四块海域仅评估为3873.65万元,因此,他坚决反对玉璘公司资产被贱卖。

王振国却说,玉璘公司海底根本没有什么值钱的东西,这些海域还是玉璘公司租赁的,2023年就到期了,再拖下去就更不值钱。

王振国也否认操纵评估公司进行低价评估玉璘公司待拍卖的资产。

公告显示,玉璘公司仅剩的这四块海域原定于2017年12月25日进行拍卖。大连市中级法院却突然于12月14日,z做出中止拍卖的裁定。玉璘公司也因为这四块海域使用权的存在而暂时幸免于破产清算。

对此,王振国却说:“这不奇怪,先后已经中止四次,要不是王庆玉反复阻止拍卖,又是拉横幅,又是上访。不然,八年的时间,玉璘公司的资产早就拍卖完毕。”

《法人》记者采访中了解到,这次大连市中院做出中止拍卖的裁定并非偶然,而是缘于王庆玉通过代理律师团向大连仲裁委实名举报后作出的连锁反应。

大连仲裁委出于慎重和主动纠错,于2017年12月11日致函大连市中级法院称:近期收到王庆玉委托的律师来函反映本委[2010]大仲字第490号、[2012]大仲字262、[2013]大仲字第595号三起案件存在当事人恶意仲裁行为。本委经核查发现:一、辽宁省高院[2015]辽民二终字第00047号《民事裁定书》确认,该案主要当事人玉璘公司、塞里岛公司、新玉麟公司系关联公司;二、上述三公司与2010年7月15日签订的《买卖合同》其标的物涉及皮口镇海域使用权(国海证022101840/45、25、26)及滩涂养殖物,已于2009年被大连市中院查封,查封期二年;三,本委审理的[2013]大仲字第595号案,新玉麟公司就玉璘公司和塞里岛公司于2010年7月15日签订的《买卖合同》申请仲裁,存在虚假和恶意仲裁的行为,该案所依据的主要证据有效性存疑。综上,特致函贵院,如果贵院接到涉及以上三个案件申请执行的情形,建议中止或不予执行该仲裁裁决。

大连中院随后做出中止拍卖的裁定。

王振国对大连仲裁委致函给大连市中院很不以为然,并认为这是仲裁委负责人滥用职权,他们已向辽宁省纪委反映此事。

王振国还说,省纪委相关工作人员告诉他,大连仲裁委不具备对外签发公文的资格,其发函也应该不会对执行产生影响,因此,纪委也不能接受他的举报。

然而,王庆玉显然从中看到了希望的曙光。另据王庆玉反映,他们向公安机关报案也出现破冰似的转机。2017年9月27日,当王庆玉再次向大连市公安局实名控告王振国涉嫌职务侵占,非法处置查封财产等多项罪名,在经过长达八年零二十三天的漫长而艰难的控告,玉璘公司已经被掏空到濒临破产的境地,王庆玉才终于收到了大连市公安局第一张《受案回执》。

《受理回执》显示:王庆玉你于2017年9月30日报称的大连王振国、姜讯职务侵占案,我单位已受理[案号:大公(经)受案字(2017)141号]。

虽然总算收到公安部门的《受案回执》。但令王庆玉担忧的是,截至2017年12月30日,已经过去三个月,远超出《最高人民检察院公安部关于公安机关办理经济犯罪案件的若干规定》中规定的最长立案时间,大连市公安局却至今仍未确定是否立案。

王庆玉代理律师告诉《法人》记者,只要大连市公安局确定立案,王庆玉就可以凭此向大连市工商局申请变更玉璘公司的法定代表人,重新夺回原本属于他的玉璘公司控制权。


玉璘公司最终的命运如何?王庆玉的控告能否立案并依法夺回其亲手创办的玉璘公司?《法人》将继续关注。

(责任编辑:xiaoli)

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